Blog

Deliberação de exclusão de sócio

Post By: on 23/02/2017 Tags: , , ,

 

Sociedade constituída por apenas dois sócios

O Tribunal da Relação de Guimarães (TRG) decidiu que a exclusão de um sócio de uma sociedade por quotas com fundamento na falta de cumprimento da sua obrigação de entrada no capital social pode ser efetuada por mera deliberação social, sem necessidade de intervenção do tribunal, mesmo quando se trate de uma sociedade constituída por apenas dois sócios.

O caso

Em junho de 2014, dois sócios constituíram uma sociedade comercial por quotas, para a compra e venda de madeiras, lenhas, materiais de construção, limpeza de florestas e serração de madeiras.

No contrato ficou estipulado que a sociedade teria um capital social de 5.000 euros, dividido em duas quotas de igual valor, e que seria integralmente realizado em numerário a entregar pelos sócios aos cofres da sociedade até ao final do primeiro exercício económico.

Porém, uma das sócias nunca chegou a entregar à sociedade a quantia de 2.500 euros que lhe cabia, apesar de interpelada pela sociedade para o fazer, tendo-lhe sido comunicado que seria excluída da sociedade caso não o fizesse.

Em janeiro de 2016, a sócia recebeu uma convocatória assinada pelo outro sócio, e gerente da empresa, para a realização de uma assembleia geral extraordinária tendo como ponto único da ordem de trabalhos a deliberação da sua exclusão da sociedade.

A assembleia geral teve lugar em fevereiro de 2016, tendo na mesma a sócia sido impedida de votar e o outro sócio aprovado a sua exclusão da sociedade. Inconformada com esta decisão, a sócia recorreu para tribunal pedindo que fosse declarada a nulidade da deliberação social alegando, entre outros fundamentos, que a sua exclusão teria de ser decretada por decisão judicial.

O tribunal julgou a ação procedente, decretando a nulidade da deliberação social, ao considerar que a exclusão da sócia não respeitara o formalismo legal exigido e que deveria ter sido instaurada ação judicial própria para o efeito, tendo em consideração que se tratava de uma sociedade com apenas dois sócios. Foi, então, a vez da sociedade recorrer dessa decisão para o TRG.

Apreciação do Tribunal da Relação de Guimarães

O TRG julgou procedente o recurso, revogando a decisão recorrida e ordenando que o processo prosseguisse os seus termos para apreciação os demais fundamentos invocados para o pedido de nulidade da deliberação social.

Decidiu o TRG que a exclusão de um sócio de uma sociedade por quotas com fundamento na falta de cumprimento da sua obrigação de entrada no capital social pode ser efetuada por mera deliberação social, sem necessidade de intervenção do tribunal, mesmo quando se trate de uma sociedade constituída por apenas dois sócios.

Em termos gerais, resulta de uma forma clara da lei que a exclusão dos sócios fundada na lei ou nos estatutos societários efetua-se por norma através de mera deliberação social, nomeadamente no caso de incumprimento da obrigação de entrada. Só a exclusão fundada em comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, que tenha causado ou possa vir a causar-lhe prejuízos relevantes, é que terá de ser efetuada por decisão judicial, sendo que a propositura da ação tem que ser, essa sim, deliberada pelos sócios.

Tal significa que, nas sociedades comerciais por quotas bipessoais, constituídas por apenas dois sócios, estando o sócio visado pela exclusão impedido de votar a deliberação, esta será tomada apenas com o voto favorável do outro sócio.

No entanto, segundo o TRG, tal não significa que o tribunal tenha de ser chamado a intervir no sentido de proteger o sócio visado pela exclusão. Até porque este, mesmo quando indevidamente excluído, não fica privado de tutela judicial, podendo sempre recorrer a tribunal lançando mão de uma providência cautelar destinada a suspender a eficácia da deliberação que o excluiu.

Assim sendo, a deliberação de exclusão da sócia não padece que qualquer vício de nulidade pelo facto de ter sido aprovada por deliberação tomada apenas pelo outro sócio, devendo a ação prosseguir para apreciação dos outros fundamentos invocados pela sócia como causa de pedir do seu pedido de nulidade da deliberação social.

Referências

  • Acórdão do Tribunal da Relação de Guimarães, proferido no processo n.º 1051/16.9T8VCT.G1, de 15 de dezembro de 2016
  • Código das Sociedades Comerciais, artigos 204.º, 241.º n.º 1 e 246.º n.º 1 alínea c)

Este texto é meramente informativo e não constitui nem dispensa a consulta ou apoio de profissionais especializados. Todos os direitos reservados à © Lexpoint



Os comentários estão fechados.

SUBMETA O SEU CASO AGORA!