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Personalidade coletiva em grupo de sociedades

Post By: on 18/05/2016 Tags: , , , , ,

Em análise verificação de abuso de personalidade coletiva

O Tribunal da Relação de Lisboa (TRL) decidiu que num grupo de sociedades em que uma delas é destinada à aquisição de produtos para serem partilhados com as restantes e que vem a ficar sem bens nem meios para cumprir sozinha as dívidas aos fornecedores resultantes dessa aquisição, existe abuso de personalidade coletiva, que permite a sua desconsideração e a responsabilização das restantes sociedades do grupo pelo pagamento dos produtos assim adquiridos e que utilizaram em seu proveito.

O caso

Uma empresa desenvolveu e vendeu a outra projetos de informática, tendo emitido as respetivas faturas que, porém, não foram totalmente pagas.

Em consequência, a empresa compradora confessou-se devedora da parte não paga, subscrevendo um plano de pagamentos, do qual apenas pagou a primeira prestação.

Intentada a ação executiva para cobrança da dívida, com base na confissão de dívida, não foi possível encontrar bens suficientes para o seu pagamento, o que levou a empresa credora a intentar nova ação, agora contra as restantes empresas do mesmo grupo, para que estas fossem responsabilizadas pelo pagamento da dívida.

O tribunal julgou a ação procedente, condenando as várias empresas do grupo no pagamento da dívida à empresa credora. Discordando dessa decisão, recorreram para o TRL.

Apreciação do Tribunal da Relação de Lisboa

O TRL negou provimento ao recurso, confirmando a desconsideração da personalidade coletiva das empresas do grupo e a sua condenação no pagamento da dívida.

Entendeu o TRL que, se num grupo de sociedades em que uma delas é destinada à aquisição de produtos para serem partilhados com as restantes, a mesma vem a ficar sem bens nem meios para pagar sozinha as dívidas aos fornecedores, existe abuso de personalidade coletiva, que permite a sua desconsideração e a responsabilização das restantes sociedades do grupo pelo pagamento aos fornecedores dos produtos assim adquiridos e que passaram a utilizar em seu proveito.

A separação dos patrimónios e das responsabilidades das sociedades é suscetível de ser usada abusivamente, de forma a servir não os interesses próprios para que foi criada, mas sim para violar os interesses dos credores da sociedade.

Nesses casos, tem vindo a ser criado, doutrinária e jurisprudencialmente o instituto da desconsideração da personalidade coletiva da sociedade, não previsto na lei, levantando-se a separação de patrimónios e responsabilizando-se os sócios pelas obrigações das sociedades. Abuso da personalidade colectiva e da separação de patrimónios que pode também ocorrer nos grupos de sociedades, em que umas são instrumentalizadas pelas outras, com prejuízo para os interesses dos credores.

Assim, existe esse abuso quando uma sociedade é criada para proceder à aquisição de produtos para serem partilhados com as restantes sociedades do mesmo grupo, partilhando também a mesma sede e instalações de trabalho, para depois ficar como única obrigada ao pagamento aos fornecedores e sem meios para o fazer, enquanto as outras usufruem dos bens vendidos sem os pagar.

Ainda que essa atuação não tenha sido feita com a intenção de prejudicar os fornecedores, ao ser criada para adquirir os produtos e ficar como única obrigada ao pagamento aos credores fornecedores, havia sempre o risco da sociedade ficar em situação de não conseguir efetuar tal pagamento, o que não é aceitável, porque este risco tem de ser de todo o grupo, não pode ser transferido para os credores, que não têm de ser sujeitos aos riscos decorrentes das opções de organização das sociedades devedoras.

Referências

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