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Ação especial de liquidação de participações sociais

Post By: on 26/05/2016 Tags: , , ,

 

Caducidade do direito de impugnação de deliberação social

O Tribunal da Relação do Porto (TRP) decidiu que deixa caducar o seu direito o sócio gerente que intente uma ação especial de liquidação de participações sociais, por discordar do valor fixado pela assembleia geral para amortização da sua quota, mais de um ano depois dessa deliberação ter sido aprovada e sem antes ter pedido a sua anulação.

O caso

O sócio gerente de uma empresa foi excluído da mesma, por decisão judicial, tendo, em consequência, a assembleia geral da sociedade deliberado, em maio de 2014, amortizar a sua quota fixando o valor da contrapartida devida por essa amortização em 135.000 euros.

O antigo sócio não concordou com esse valor e, em maio de 2015, intentou uma ação especial de liquidação de participações sociais contra a sociedade pedindo a avaliação da quota amortizada, através da nomeação de perito que procedesse à fixação definitiva do seu valor.

A sociedade contestou a ação invocando a caducidade do direito do autor porque este não tinha impugnando a deliberação social que fixara o valor da quota no prazo de trinta dias de que dispunha para o fazer.

Mas o tribunal entendeu que não estava em causa uma ação de anulação de deliberações sociais, uma vez que o sócio apenas contestava o valor atribuído à sua quota, pelo que não era aplicável o prazo de caducidade de trinta dias.

Inconformada com essa decisão, a sociedade recorreu para o TRP.

Apreciação do Tribunal da Relação do Porto

O TRP concedeu provimento ao recurso, absolvendo a sociedade, ao decidir que o sócio deixara caducar o seu direito a impugnar a deliberação social, ao intentar a ação especial de liquidação de participações sociais mais de um ano depois daquela ter sido aprovada.

Diz a lei que o sócio que, pelo seu comportamento desleal ou gravemente perturbador, tenha sido excluído da sociedade e não aceite o valor atribuído para efeitos de amortização da sua quota pode reagir recorrendo à ação especial de liquidação de participações sociais.

Este procedimento reporta-se a todas as situações em que esteja em causa a fixação judicial do valor de participações sociais, incluindo quando, em consequência de morte, exoneração ou exclusão de sócio, deva proceder-se, nos termos previstos na lei, à avaliação judicial da respetiva participação social e o interessado requeira que a ela se proceda, sem que tenha havido ou esteja em causa qualquer deliberação prévia por parte da assembleia geral da sociedade.

Mas quando seja intentada pelo sócio que não concorde com a deliberação da assembleia geral que fixou o valor da sua quota para efeitos de amortização, considerando que a mesma não respeitou os critérios legais, com referência à situação real da sociedade, essa ação põe necessariamente em causa o conteúdo dessa deliberação, embora se trate de um processo de jurisdição voluntária.

Assim, uma vez que a ação tem implícita a impugnação da deliberação da assembleia, tem o sócio que pedir previamente a anulação dessa deliberação social, dentro do prazo de trinta dias imposto pela lei.

É que a arguição de vício que gera a anulabilidade da deliberação pode assentar em vícios formais, mas também em violação de normas substantivas, como ocorre em relação à alegada desconformidade com as regras que definem a determinação do valor da quota.

Pelo que, tendo o sócio apenas intentado a ação especial de liquidação de participações sociais mais de um ano depois da data em que teve lugar a assembleia, sem impugnar e pedir a anulação da deliberação que fixara o valor da sua quota, deixou caducar o seu direito, o que acarreta a absolvição da sociedade.

Referências

  • Acórdão do Tribunal da Relação do Porto, proferido no processo n.º 2170/15.4T8OAZ-A.P1, de 18 de abril de 2016
  • Código de Processo Civil, artigo 1068.º
  • Código das Sociedades Comerciais, artigos 58.º, 59.º, 235.º e 242.º

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